高通、AAOI、Generac、AMD 發認股權，採購上限不是訂單

追蹤脈絡：Amazon 資本支出流向 · Meta 資本支出流向；數據對照：Amazon 資本支出季度數據 · Meta 資本支出季度數據。

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2026 年 11 月 4 日，高通（QCOM）申報年報，替 9 月發給亞馬遜、可用約定價格買進最多 2,500 萬股高通股票的認股權，補上發行時估價，合計約 18 億美元。同類安排還有 AAOI、Generac 給亞馬遜，以及 AMD 給 OpenAI 與 Meta 的認股權。這篇要分清楚，新聞裡高通的 600 億美元與 AMD 的 6GW 算不算客戶已經下的訂單，以及誰讓得最多。

我判斷這些大數字都是上限：客戶付到或部署到這個量，認股權才會全部歸屬給客戶。五組裡寫明數量又具約束力，也就是客戶已經答應要買的採購，只有 AMD 兩家客戶各自的首 1GW。誰讓得最多要先選尺，以稀釋計 AMD 單張 9.756% 最重，以每一美元上限讓出的價值計高通約 3.0% 最高。

我把五組的申報條款並排：高通、AAOI、Generac 都把全數歸屬寫成亞馬遜累計付款或採購的美元上限，AMD 的季報把 6GW 寫成客戶打算部署的上限。因為亞馬遜那三組具約束力的部分，金額不是遮住就是沒寫，寫得出數量的只剩 AMD 的首 1GW。讓利的兩種排序，是我拿上限股數對流通股、發行時估價對美元上限算的。

看到認股權公告，先把數字分進三欄

這類公告的數字可以分進三欄，各回答一個問題：上限，回答客戶買到多少會讓認股權全數歸屬；初始批次，回答客戶已經答應買多少；營收扣減，回答讓利有多少已經從營收扣下。高通這一組同時有發行時的公告與年報，適合先拿來看這類安排怎麼運作。

2026 年 9 月 3 日，高通發給亞馬遜旗下關係企業一份認股權，最多可買 2,500 萬股高通股票，約定買價每股 161.26 美元。股票分批歸屬，條件繫在三件事：簽署商業安排、下具約束力的採購單，以及亞馬遜實際向高通採購，付款最多算到 600 億美元。發行當下，3,750,000 股依亞馬遜的初始採購承諾先行歸屬。

600 億美元因此是上限：亞馬遜付到這個金額，2,500 萬股才全數歸屬。它既不保證亞馬遜至少買多少，也還沒有變成高通的營收。具約束力的是那筆初始採購承諾，而承諾的金額，公告與年報都沒有寫。

11 月 4 日的年報補上發行時估價：以選擇權評價模型估得每股 71.57 美元，全張合計約 18 億美元。年報也寫，截至 2026 年 9 月 27 日，2,500 萬股都沒有行使；發行時歸屬的約 400 萬股，是 3,750,000 股的約數，股數沒有增加。

這份估價會透過營收扣減落到財報上。高通認列對亞馬遜的營收時，同步按比例從營收扣掉一部分認股權價值，這就是營收扣減；全張約 18 億美元會攤在整個歸屬期間。2026 財年扣了多少，年報沒有單列。股東權益表另列的 2.68 億美元客戶認股權，也不是營收扣減。

其餘四組也能照這三欄排，差別在上限怎麼定義、具約束力的部分寫到多細，以及營收扣減的金額揭露到哪一步。

五組的大數字都落在上限一欄，具約束力又寫出數量的只有 AMD 的首 1GW

照這三欄把五組排開，公告裡最大的那個數字，在每一組都是認股權全數歸屬的條件。

三個美元上限可以並列看規模，口徑卻各不相同。高通的 600 億是付款上限。AAOI 的 40 億，季報寫的是亞馬遜十年內累計採購 AAOI 產品的金額；原始的認股權文件則用 AAOI 實際收到的累計付款來算。

Generac 的 80 億，是亞馬遜七年內為資料中心備用發電機支付的累計付款上限，計算前要扣掉稅、運費、第三方費用、退款、罰款、取消訂單與爭議帳單。三種算法放在同一張表上可以看大小，排名就得各自看定義。

AMD 的兩組沒有美元。OpenAI 對首 1GW 有具約束力的採購承諾，買到 6GW 認股權才全數歸屬。Meta 那張寫的是首 1GW 當量具約束力，Meta、關係企業或授權第三方買到 6GW 當量，認股權才全數生效。

AMD 第一季季報寫 Meta 同意部署最多 6GW，第二季改寫成兩家客戶各自打算部署最多 6GW。6GW 因此是部署意向的上限，也是認股權全數歸屬的條件；申報沒有對應的美元金額，和三家的美元上限放不到同一把尺上。

上限之外，寫出具體數量的只有兩處。一處是 AMD 兩家客戶各自的首 1GW。另一處是 Generac 自估 2027 與 2028 年初始備用發電機交付合計 24 億美元，屬於公司預期，還沒有交貨。

亞馬遜那三組，表上具約束力那一欄都沒有金額；具約束力的採購量，要從初始承諾與最低採購去找。

亞馬遜三張的成本固定，AMD 兩張跟著股價重算

照目前申報寫出的條款，我把五組分成兩類。分法看兩件事：歸屬由什麼觸發，以及認股權的成本記下之後固定不動，還是每期重新估價。

第一類是亞馬遜收下的三張。上限都以亞馬遜的美元付款或採購累計計算，發行時先歸屬或可行使一小批。其餘股數，AAOI 與 Generac 看亞馬遜累計付到或買到多少，高通另把商業安排與具約束力採購單列為歸屬條件。AAOI 與 Generac 還有加速條款：公司被收購或股票重分類時，未歸屬的部分會一次歸屬。

三張都記在股東權益，成本用發行時估價固定：AAOI 每股 12.64 美元，Generac 每股 66.40 美元、全張 1.12463 億美元，高通每股 71.57 美元。這些價值估定之後就不再變動，隨商品或服務移轉、相關營收認列，逐步攤成營收扣減。

同一個模板也出現在五組以外的亞馬遜案例。3M 10 月給亞馬遜的認股權，85% 依亞馬遜七年內累計付款 60 億美元歸屬，原文沒有採購承諾或最低量的字樣。Credo 更早給亞馬遜最多 410 萬股，付款上限 2.01 億美元，已經走完全程。

第二類是 AMD 的兩張，約定買價都是每股 0.01 美元，客戶行使時幾乎不用付錢。歸屬看兩條線。一條是部署量，首批在首 1GW 交付或出貨後歸屬，全數要到 6GW。另一條是股價，門檻逐級上升，最高每股 600 美元，OpenAI 那張另有相對市場指數的表現門檻。每一批歸屬之後，客戶還要達成技術與商業條件才能行使。

AMD 的會計也自成一類。它同樣把發行時估價隨相關客戶營收按比例列成營收扣減，這一點和第一類相同。差別在 AMD 把認股權記成負債，每期重新估價，發行之後的價值變動列在業外，和營收扣減分開。第三季這筆重估損失是 10.97 億美元。

分類直接決定讓利怎麼比。第一類的成本在發行時就固定，可以拿發行時估價去比美元上限；第二類沒有美元上限，成本又跟著 AMD 股價變動，放不進同一個比例排名。

誰讓得最多，要看用哪一把尺

讓利可以用三把尺量：認股權全數歸屬時新增的股數占流通股多少，發行時估價占美元上限多少，以及已經從營收扣下的金額。五組都量得到的只有第一把，三把尺排出來的先後也不一樣。下表兩個比例都是我用申報數字推算的。