微軟與 Nebius、IREN、Nscale 的合約：月費從驗收起算

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2026 年 11 月 5 日，《金融時報》首報、路透與彭博引知情者跟進：微軟沒有行使擴大 Nscale 德州沃德郡算力租約的選項。同一週的報導還說，微軟收緊對 Nebius、IREN、Nscale 部分專案的監督，不續租甲骨文的舊世代 GPU，也考慮減少合作的新雲家數。新雲是出租 GPU 算力給微軟的業者。那麼，這三家已經跟微軟簽下的合約還穩不穩？

我的判斷是，這三家的核心風險在能不能如期交貨、通過微軟驗收，融資到位只解決建置的錢，因為三家公開的合約，月費都從每一批通過驗收才起算，交付失敗的代價留在新雲。德州那則新聞動到的是微軟沒有行使的擴容選項，已簽的德州合約沒有被終止或改約的公開跡象。

我把三家公開的合約原文並排，用同一組欄位比金額、預付、延遲扣款與終止條款：Nebius 的原約與增補、IREN 的合約，以及 Nscale 上市申請文件（S-1）附的挪威合約。三份寫法不同，結果一致：晚交逐日扣款，拖太久微軟只取消那一批、拿回預付。IREN 為這份合約借的 GPU 貸款何時撥款、母公司保證何時解除，也看交付與驗收。

這套條款帶出一個看合約金額的方法：先拆成三層。第一層是已通過驗收的批次，付款義務已經成立；第二層是已簽約、還沒驗收的批次，要等交貨與驗收，逾期會扣款，也可能被逐批取消；第三層是微軟可以不行使的選項，像加購、延長與擴容，德州的擴容選項就在這一層。

三份合約並排看：月費都從驗收起算

三家公開的文件範圍不同。Nebius 是 2025 年 9 月簽的原約，加上 2026 年 1 月 21 日生效的增補；IREN 是 2025 年 11 月 2 日簽、涵蓋四個機房的合約。

Nscale 只公開了 S-1 附件裡挪威的一份，德州沃德郡的合約沒有公開。下表 Nscale 欄的條款只代表挪威這一份；固定金額一列例外，用的是 S-1 對各份微軟合約合計揭露的數字。

表上有三個共同點：月費從驗收起算，逾期未驗收逐日扣款，拖太久只終止那一批並退還預付。差異在兩處，一是微軟能多買多少的選項，二是融資出現在哪裡。融資只寫進 Nebius 的啟動條件，另外兩家的公開合約都沒有。

哪些金額是固定承諾，哪些微軟可以不要

固定承諾和選項的分界，三份合約各不相同。Nebius 有明文加購，IREN 幾乎沒有選項，Nscale 的選項則落在德州。

Nebius：加購寫在簽約公告裡

Nebius 的分界寫得最明白。2025 年 9 月簽約時，Nebius 公告原約約 174 億美元，微軟可以加購服務或容量，讓約值增至約 194 億美元。

2026 年 1 月的增補在原九批外新增兩批，費用併入原服務費，兩批都沒有預付。新增兩批的 GPU 數、價值與交期都沒有公開，所以看不出它算不算那筆加購，也看不出 174 億到 194 億美元之間還剩多少額度。

IREN：只有須雙方談妥的機型替換

IREN 的合約幾乎沒有選項。服務費原則上不可退款、不可取消，是微軟不論實際用量都要付的最低承諾。這項承諾以合約列的例外為限，某一批被有效終止，就從總額扣掉那一批。

唯一列明的選項是機型替換：微軟可以要求用 VR200 替換 GB300，但交期、價格都要雙方談妥，談不成就照原約，微軟仍要買 GB300。公開的合約原文裡，沒有微軟可以單方決定加購的容量。

Nscale：德州被放棄的選項，說法不只一種

Nscale 的選項分兩層。第一層在已簽的合約裡：S-1 寫明，微軟合約的服務期從各批驗收起算，長 5 到 6 年，唯一的延長是微軟可選的 6 個月；挪威合約也只允許單批延長最多 6 個月，沒有擴容條文。

第二層在德州，各方說法對不齊。一手文件裡，只有房東 Ionic Digital 2026 年 7 月的招股書記了一項權利：Nscale 把沃德郡場址 2027 年底起可取得的新增電力，選項給了微軟。Nscale 卻在 11 月 5 日更正一篇舊新聞稿，說微軟擁有 2027 年底起 700MW 第二期選項的說法有誤。

Nscale 對《金融時報》則說，被放棄的選項約 500MW，標的是 Nscale 自有的鄰近場址，這是產業媒體的轉述。這和 Ionic 招股書記的那項權利是不是同一個，目前沒有一手文件對得上。

據報微軟沒有行使的，是德州的擴容選項。路透引一名知情者說，這個選項能把德州現有租約擴大一倍以上，決定在幾個月前、Nscale 9 月提交上市申請之前就做了；彭博引知情者稱，微軟拒絕擴大德州合約。

另一家產業媒體轉述《金融時報》與匿名知情者，說標的是 Nscale 自有、鄰近房東園區的場址。這些都是知情者說法或轉述，也沒有來源給出微軟通知拒絕的日期。

今年三次縮手，只有德州是放棄擴容選項

今年微軟對 Nscale 縮手三次，性質各不相同，對已簽合約的意義也不同。

德州原約仍然有效的說法，同樣只來自知情者與房東。路透的知情者稱德州現有合約不受影響；房東財務長在 11 月 4 日的第三季財報說，公司與 Nscale 的租約受到微軟需求與輝達擔保支持。

Nscale 在 S-1 揭露的約 1,030 億美元合約總值，也不會因此變小，因為這個總值本來就不算可選延長、續約與未行使的容量。所以這次的消息落在選項層，改變的是德州未來的擴容。

月費從驗收起算，延遲的代價留在新雲

從合約啟動、驗收、晚交到終止，條款一步步把交付的風險放在新雲這一邊。

融資只寫進 Nebius 的啟動條件

Nebius 的合約簽了就生效，但雙方的義務要等其中一件事發生：Nebius 拿到這份合約的融資並向微軟出示證明，或通知微軟不靠這筆融資也付得起資本支出。

條件達成前，微軟不付任何費用；指定期間內沒達成，合約視為沒生效，雙方互相放棄請求。Nebius 2025 年 11 月 12 日的招股書說，雙方義務已在 11 月初開始。

IREN 與挪威合約都沒有這類條件，IREN 的融資條件只出現在它的貸款文件裡。

驗收過了，付款才確定

三份合約的驗收程序不同，但都要過了驗收才開始計費。Nebius 的做法是，微軟收到交付通知後依附件測試，合格就書面驗收，不合格就列出缺失、改善後重測。驗收期內沒有通知拒收，就視為驗收；一定比例的 GPU 正常，也可以部分驗收。

IREN 要先完成硬體、效能與網路驗證，才能通知交付。微軟有 5 天驗收期，可以合理拒收；被拒收時，IREN 有 15 個工作天修好重送。挪威合約的驗收期，第一批與技術變更後的第一批是 35 天，其餘批次 5 天。

驗收過了，付款就確定下來。Nebius 的合約寫明，微軟對已驗收的批次整段服務期都要付費，不因實際用量改變；IREN 的服務費也不看實際用量。

交付以外，微軟退出的路很窄。Nebius 的合約只能依延遲交付條款與一般條款終止；一般條款指重大違約 60 天未改善，或停業、破產程序 30 天未撤銷。另外，Nebius 的控制權未經同意轉給 Amazon 或 Google 時，微軟也可以終止。

挪威合約要改內容，必須雙方書面簽署，公開條文裡沒有讓微軟任意改量或隨時解約的權利。驗收前的交付風險在新雲，驗收後的用量風險在微軟。

晚交怎麼扣錢，哪些情況免扣

逾期之後、驗收之前，每一天都有代價。挪威合約的比例是公開的：過了交付日還沒交給微軟驗收，每晚一天，就累積一筆等於一天帳單金額的扣款，也就是每日帳單 100%，等那一批驗收後再從月帳單裡扣掉。

IREN 沒交足最低 GPU 數量，也會產生延遲扣款，從之後的服務費扣。雙方就算同意新交期，已產生的扣款也不會因此自動免除。

Nebius 則是驗收期結束還沒驗收，隔天起按每日帳單的一定比例逐日計違約金，寬限期過後不再計。這兩家的比例都沒有公開。

免扣款的事由列得很窄。IREN 的免責延遲包括不可抗力、批次合併規則造成的延遲、微軟造成的延遲，以及符合文件要件的輝達 GPU 交付延遲。

挪威合約對直接由輝達造成的延遲免扣款，但要同時符合三項通知要件，例如生效 60 天內要出示及時、足量的具約束力訂單。符合時，服務期的最後一天順延，輝達延遲的天數也加進 60 天的終止門檻。

IREN 和挪威合約都寫明，硬體故障或硬體供應商延遲本身不算不可抗力。Nebius 公開的合約與增補，免責集中在首批因啟動條件延後與批次合併兩種。電網送電延誤，三份公開合約都沒有明列為免責事由。

拖太久，微軟只取消那一批

逾期過久，微軟的退路是只終止那一批。挪威合約是交付日後 60 天仍未驗收，微軟可以終止該批或同意新交期，權利只限該批，不擴及其他批次或合約。

新交期還是沒交，原則上視為微軟終止，Nscale 要在 60 天內退還相應的預付。退款是微軟唯一的補償，也不算重大違約。

IREN 超過延遲交付窗口，微軟可以終止該批。雙方另訂的新交期已晚於窗口、仍未交足時，除非另有書面協議，該批就視為微軟終止，IREN 要退還該批預付。

Nebius 是寬限期過後仍未驗收，或延遲通報讓微軟合理判斷寬限期內也驗收不了，而 Nebius 又提不出同等容量時，微軟可以終止該批或同意新交期。

照這套條款，微軟的下行很有限：某一批交不出來，微軟少了那一批容量，依約可要回預付，其他批次照舊。新雲那一端則是機房與 GPU 已經投下去，月費還沒起算，每天累積扣款，最後可能退還預付、另找客戶。

IREN 的貸款與母公司保證，也綁在驗收上

IREN 的融資把這個代價延伸到母公司。IREN 為四個機房借了 GPU 貸款，要動用貸款、釋出託管的款項，得先滿足幾類條件：設備到場且產權清楚，機房試運轉並有電力，預付款與股本到位。

貸款另外訂了 97% GPU 交付的期限，也留了一條替代路徑：先用現金股本買設備，等客戶驗收。

如果微軟有效終止用貸款支應的批次，IREN 又找不到替代客戶，IREN 母公司要保證償還該批分攤的債務，以及應退給微軟的預付。這項保證隨各批通過微軟驗收逐批解除。所以貸款何時撥款、母公司保證何時解除，都看交付與驗收。

房東說的輝達擔保，保的是 Nscale 付給房東的租金

房東 Ionic 說 Nscale 的租約「受到微軟需求與輝達擔保支持」，這句話要拆兩半看。

輝達擔保那一半寫在 Nscale 的 S-1。2025 年 10 月 14 日，輝達與 Nscale 及沃德郡房東簽了租約擔保，保障 Nscale 依租約付給房東的錢，只限租約前 5 年，上限 8.603 億美元。Nscale 另外存了 4.7 億美元的託管款，輝達要追討時可以動用，Nscale 也對輝達簽了補償協議。

依 S-1，這份擔保不保證微軟會採購，也不保 Nscale 的算力營收或設備融資，揭露的範圍也沒看到涵蓋 466MW 的擴容。S-1 沒有點名這位房東是哪一家，擔保範圍以 S-1 寫的為準。

輝達自己的季報也列了總額 200 億美元的第三方資料中心租約擔保，但沒有寫分給誰。這份擔保屬於同一類，卻不能斷定 8.603 億美元算在 200 億美元裡。

換句話說，輝達這份擔保保護的是房東收租。輝達可以動用那筆託管款追討，Nscale 對輝達還有補償義務，擔保的風險有相當部分回到 Nscale 身上。

微軟需求那一半，要靠逐批交付並通過驗收；S-1 寫明，微軟合約的服務期從各批驗收起算。

IREN：微軟要求的設計變更造成延後，依約不計扣款

10 月 28 日的法說上，微軟財務長說部分原預期這一季交付的第三方算力延後，這一季資本支出因此是 452 億美元；部分向第三方租 GPU 的合約延到下半財年，2026 年全年資本支出約 1,700 億美元也歸因於此。他也說客戶需求仍超過供給，但沒有點名供應商。同一季，IREN 11 月 5 日的季報揭露，正依微軟要求修改機房的網路設計。